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L'exemption du gain en capital de 500 000 $ à la disposition d'actions d'une société privée

Depuis 1988, la Loi de l’impôt prévoit des modalités afin que le gain en capital réalisé à la disposition d’actions de sociétés privées puisse bénéficier d’une exemption jusqu’à concurrence d’une somme cumulative de 500 000 $ par individu.

Mécanisme de la loi

La Loi de l’impôt sur le revenu (fédéral) et la Loi sur les impôts (Québec) permettent à un particulier de réclamer une exemption sur du gain en capital admissible jusqu’à concurrence d’une somme cumulative de 500 000 $ à vie. Cette exemption est applicable à la réalisation d’un gain en capital sur des actions admissibles de petites entreprises et des biens agricoles admissibles. L’utilisation de cette exemption du gain en capital peut permettre une économie d’impôt de l’ordre de 124 000 $.

Les actions admissibles de petites entreprises sont des actions d’une société privée sous contrôle canadien. Cependant, trois (3) tests doivent être respectés afin que le gain en capital réalisé à la cession d’actions soit admissible à cette exemption.

Tests

1. Les actions cédées doivent avoir été détenues par le particulier pendant les deux (2) ans précédant la date de la vente ;

2. Pendant une période de deux (2) ans précédant la date de la vente, à tout moment durant cette période, plus de 50 % de la juste valeur marchande des actifs de l’entreprise faisant l’objet de la vente sont des actifs qualifiés à titre d’actifs admissibles. Un actif admissible représente un actif utilisé dans le cadre des opérations de l’entreprise (stocks, comptes à recevoir, équipement, etc.). Les excédents de liquidités, les placements boursiers, les obligations, les dépôts à terme et les immeubles locatifs sont habituellement des actifs non admissibles ;

3. À la date de la vente des actions, 90 % des actifs de l’entreprise faisant l’objet de la vente doivent être des actifs admissibles.

Dans certaines circonstances, ces tests d’admissibilité peuvent être restrictifs d’où l’importance de bien structurer l’entreprise afin de pouvoir bénéficier éventuellement de cette exemption.

À titre d’exemple :

Des actionnaires voudraient disposer de leurs actions d’une entreprise qui opère depuis plusieurs années et qui a accumulé des excédents de liquidités importants qui sont investis dans la société sous forme de dépôts à terme et d’obligations municipales. Dans le présent cas, le gain en capital réalisé à la vente de leurs actions pourrait ne pas être admissible à l’exemption du gain en capital de 500 000 $ puisque les surplus de liquidités pourraient représenter, à un moment dans les 2 ans précédant la date de la vente, plus de 50 % des actifs de l’entreprise.

De plus, en cas de décès, puisqu’il y a disposition présumée des actions du décédé, afin de pouvoir bénéficier de l’exemption du gain en capital sur le gain réalisé lors de cette disposition présumée, les actions de l’entreprise devront avoir respecté les tests décrits ci-dessus à un moment pendant les 12 mois précédant la date du décès.

Certaines autres restrictions peuvent limiter l’utilisation de l’exemption du gain en capital. Ainsi, s’il y a eu réclamation d’une perte déductible au titre d’un placement d’entreprise, l’exemption du gain en capital ne pourra être réclamée sur un gain admissible à l’exemption jusqu’à concurrence de la perte déjà réclamée. De plus, si le compte de perte nette cumulative sur placement (PNCP), compte qui est défini comme étant l’excédent cumulatif des frais financiers réclamés depuis 1988 sur les revenus de placements déclarés depuis cette date, est positif dans l’année de la réalisation d’un gain en capital admissible, l’exemption ne pourra être réclamé le jusqu’à concurrence de ce compte de PNCP.

Savoir bénéficier de cette exemption de 500 000 $

Afin de s’assurer que les clauses restrictives présentées ci-haut soient respectées lors de la cession des actions, il est préférable de mettre en place une structure corporative qui permettrait d’isoler dans une société les actifs « non admissibles » et de conserver dans le société opérante et sujette à être cédée uniquement les actifs « admissibles ».

Selon ce scénario, l’entrepreneur pourra conserver une participation directement dans la société opérante par la détention d’actions de types « privilégiées » jusqu’à concurrence de 500 000 $ et les actions participantes seraient détenues par une société de Gestion dans laquelle les excédents de liquidités et les placements non admissibles aux fins de l’exemption du gain en capital seraient transférés. Ces transferts d’actifs en faveur d’une société de Gestion peuvent habituellement s’effectuer sans impact fiscal. Cependant, si ces transferts sont effectués dans le cadre d’une cession des actions de la société opérante à une tierce partie, des impacts fiscaux pourront résulter du transfert de ces actifs en faveur d’une société de gestion.

Savoir multiplier l’exemption de 500 000 $

Puisque l’exemption du gain en capital de 500 000 $ est une exemption propre à chaque individu, il peut être possible, par l’intégration d’autres membres de la famille à l’actionnariat de la société, de multiplier l’utilisation de l’exemption du gain en capital. Pour que cette technique puisse être favorable, il faut s’assurer que la société opérante a un potentiel de plus-value dans les années subséquentes.

Une façon d’intégrer les autres membres de la famille dans l’actionnariat d’une société opérante est par la mise en place d’une fiducie familiale discrétionnaire où l’on aura prévu notamment à titre de bénéficiaires le conjoint et les enfants. Par l’utilisation de la technique du gel successoral où l’actionnaire principal échange ses actions pour des actions « privilégiées », il y a souscription par la fiducie familiale d’actions participantes sur lesquelles la plus-value future de la société va s’accumuler. Éventuellement, lors d’une vente, le gain qui pourra être réalisé à la vente des actions participantes détenues par la fiducie pourra être attribué aux bénéficiaires de la fiducie afin que chacun des bénéficiaires puisse réclamer leur propre exemption du gain en capital.

L’exemption du gain en capital de 500 000 $ est un allégement important prévu par la Loi de l’impôt. Cependant, tenant compte des conditions restrictives à l’égard de l’utilisation de cette exemption, il est opportun que chaque entrepreneur s’assure que la structure juridique et financière de son entreprise permet l’utilisation éventuelle de cette exemption.

Vous pouvez joindre Michel Blouin, directeur du service de fiscalité chez
Blouin, Julien, Potvin, comptables agréés au (418) 651-0405 ou par courriel à mblouin@blouinjulienpotvin.qc.ca